宣判后，深圳市传奇科技有限公司不服，向本院提起上诉称：一、上诉人与被上诉人签订的《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》是一份上诉人确保被上诉人向第三方转接的中介协议，而并非被上诉人退货的协议，上诉人的法定代表人也一直认为是转接协议，而非退货的协议。双方签订的《经销代理协议》约定由被上诉人作为上诉人“奇侠”产品在北京的独立代理商，合同期限为一年。在随后的几个月，被上诉人销售业绩远不能达到合同约定的要求，销售数量非常少，因此被上诉人向上诉人提出请求，希望终止代理。上诉人考虑到被上诉人初到北京，且到“奇侠”产品也不了解，找到当地的代理商北京闪动科技有限公司，希望由该公司接替被上诉人作为代理商，这样，一方面可以减轻被上诉人的压力，另一方面可以更有效的销售上诉人的产品。三方在2005年4月29日达成口头协议，后决定由被上诉人拟定书面协议。2005年5月1日，被上诉人将其所拟定的《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》交给上诉人。上诉人的代表人看到该协议的题目为转接协议后，首先即确认该协议为这前三方约定的转接协议，而对其具体内容,上诉人对于向被上诉人返还展位费等要求当时是确认的，但对被上诉人手中的货物要由上诉人回购这一条则完全与实际约定不符，按照商业惯例，极少卖方会在无利可图的情况下，按原价回购产品。按照《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》第三条的协定，上诉人始终认为对于被上诉人手中的货物，自己的义务仅是努力确保本次转接成功，即中介转接的义务，上诉人从来没有表示过要回购货物。随后第三方北京闪动科技有限公司去被上诉人处办理转接手续这一事实，也能印证双方起初约定的是以转接为内容的中介协议，而非退货协议。上诉人认为，被上诉人依据一份内容非常模糊费解的《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》要求退货不符合基本的商业道德和做人准则。对于《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》，如果其书面的意思是退货协议，上诉人请求人民法院根据《合同法》的有关规定，在上诉人重在误解的情况下，撤销该协议。二、本案转接不成功的主要原因是被上诉人未向第三方提供符合《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》的货物，上诉人不应对此承担违约责任。本案第三方北京闪动科技有限公司提供的《关于奇侠产品产品北京代理转接的情况说明》证明该第三方按照上诉人与被上诉人的约定，到被上诉人处进行了产品转接，但在转接过程中，发现有已使用的产品和损坏的产品，因上诉人给被上诉人提供的都是全新的、未使用的合格产品，现出现已使用的产品和已损坏的产品，第三方北京闪动科技有限公司当然拒绝接收，但被上诉人仍然要求第三方先把所有货款打到其帐上，双方因此发生争议，导致交接失败。对于此种交接失败，首先，《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》并未约定违约责任，如果不成功，由于第三方并非合同的签订方，被上诉人显然不能要求第三方继续履行，而上诉人的义务是中介，在没有约定违约责任的情况下，上诉人当然无须为中介方已经找到第三主，不存在任何违约行为。三、本案原审判决认定事实不清，判决结果有误。1、原审判决对上诉人提交的北京闪动科技有限公司的《关于奇侠产品产品北京代理转接的情况说明》未作任何认定，在判决书中从来提及，而该重要证据一方面能够证明《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》确为向第三方的转接协议，并非退货协议，而另一方面能够证明交接失败的责任不在上诉人，而在被上诉人。2、原审法院认定《经销代理协议书》于《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》签订之日失效，这一认定也明显有误。合同的生效失败是由双方当事人约定，本案在双方未约定原合同失效的情况下，应当认定原合同有效。且《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》是双方按照《经销代理协议书》第10.3条约定对被上诉人销售情况进行的初步调整，按照该约定，如果被上诉人拒绝接收调整,上诉人有权解除协议。由于被上诉人未能按照协议与第三方完成交接调整,上诉人有权终止协议，双方也不存在债权债务关系。四、原审判结果无法执行，如执行将导致案后生案，造成诉累。原审判决上诉人应从被上诉人处收回SMP3—101C165台，SMP3—101D53台，并同时向被上诉人支付人民币108180元。此种判决，在执行阶段必然造成新的纠纷。根据北京闪动科技有限公司提供的《关于奇侠产品北京代理转接的情况说明》，被上诉人在签订《北京市场“奇侠”品牌代理转接步骤及初步协定》后，仍然在继续销售上诉人的产品，其手中数量显然已经不足判决之数，且剩余货物中还有已损坏和使用过的产品，原审判决在被上诉人未提供任何证据证明期剩余货物数量、质量的情况下，草率下判，只能案后生案。为此，上诉人请求：1、撤销原审判决，改判上诉人无须向被上诉人支付货款人民币108180元及利息；2、判令被上诉人承担本案的所有诉讼费用。